*Не является публичной офертой
(Пример) Договора по подключению модуля Tonavi для автоматизации торговли на маркетплейсах
Настоящий договор (далее - Договор) представляет собой публичную оферту (ст. 437 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть предложение TONAVI заключить договор с Клиентом на оказание услуг по размещению товарных позиций на сайте маркетплейса, а также на консультационные и экспертные услуги при работе в маркетплейсах, определенные Договором.
Договором регулируется оказание услуг по размещению товарных позиций, соответствующих требованиям Маркетплейса на момент заключения договора, а также предоставление собственного модуля для программного обеспечения (в дальнейшем модуля Tonavi), с целью автоматизации торговли на марктеплейсах.
1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
1.1. TONAVI (Исполнитель) - компания, оказывающая услуги по автоматизации торговли на маркетплейсах, в лице индивидуального предпринимателя Немошкаловой Анны Валерьевны (ИНН 890306641018, ОГРНИП 319890100017930).
1.2. Клиент (Заказчик) - заказчик услуг, оказываемых TONAVI, по Договору.
1.3. Маркетплейс (МП) - платформа электронной коммерции, онлайн-магазин электронной торговли, предоставляющий информацию о продукте или услуге третьих лиц, чьи операции обрабатываются его оператором. В целом маркетплейс представляет собой оптимизированную онлайн-платформу (сайт в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет") по предоставлению продуктов и консультационных и экспертных услуг.
1.3.1 Наименование маркетплейса по которому оказывается услуга - прописано в доп. соглашении к данному договору
1.4. Акцепт - полное и безоговорочное принятие условий Договора (оферты) путем оплаты Клиентом Счета-оферты к настоящему Договору в случае оказания платных услуг Клиенту.
1.5. Модуль программного обеспечения (модуль Tonavi) - представленная в объективной форме совокупность данных и команд, предназначенных для функционирования ЭВМ и других компьютерных устройств в целях получения определенного результата, включая подготовительные материалы, полученные в ходе разработки программы для ЭВМ, и порождаемые ею визуальные отображения. Модуль ПО представляет собой уникальную разработку “TONAVI” в форме облачного сервиса, позволяющего управлять карточками товаров на многочисленных Маркетплейсах Клиента, в том числе оптимизировать цены, поставки и сбыт товаров Клиента через прогнозную аналитику на базе нейросетевых технологий (ML) и Искусственного Интеллекта (AI). Модуль ПО подключается к личному кабинету Маркетплейса Клиента посредством API ключа и получает, передает или обновляет данные. Непосредственный доступ к модулю Tonavi Клиенту не предоставляется. Все технические работы производятся техническим специалистом компании Tonavi.
1.6. Счет-оферта - документ, отсылающий к Договору, и определяющий необходимые услуги в соответствии с потребностями Клиента. Счет-оферта является неотъемлемой частью Договора. Оплата Клиентом Счета-оферты свидетельствует о заключении Сторонами настоящего Договора (принятие Клиентом условий Договора) и согласовании Сторонами конкретных услуг и существенных условий Договора.
1.7. Поставщик - компания, предоставляющая товары для реализации их Клиентом в магазине на маркетплейсе по модели дропшиппинг, а также предоставляющая данные о товарах: описания, характеристики, фотографии - которые будут загружены в магазин Клиента. Поставщик также берет на себя обязанности по своевременной отгрузке товаров, которые продаются в магазине Клиента. Взаимодействие Поставщика и Клиента регулируется отдельным договором с Поставщиком.
1.8. Фулфилмент (ФФ) - компания предоставляющая услуги приемки, сборки, переупаковки и доставки товара до складов Маркетплейса
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
2.1. TONAVI по заданию Клиента оказывает услуги по выгрузке карточек товаров в магазин Клиента, синхронизации товарных остатков между поставщиком и магазином Клиента, автоматизированной SEO-оптимизации карточек товаров селлеров, а также предоставляет услуги в соответствии с выбранными тарифами (описанными в доп. договоре), а Клиент принимает и оплачивает вознаграждение в порядке, предусмотренном текущим договором, доп. договором и Счетом-офертой.
2.2. Виды услуг TONAVI и их стоимость по настоящему Договору определены в тексте текущего договора, а также доп. договора.
2.3. Объем, стоимость, сроки и условия оказания услуг согласуются Сторонами в доп. договоре. В случае расхождений между условиями доп. договора и настоящего договора, приоритет имеет доп. договор.
3. ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ ОКАЗАНИЯ УСЛУГ
3.1. Оказание услуг по размещению по выгрузке карточек товаров в магазин Клиента, синхронизации товарных остатков между поставщиком и магазином Клиента, автоматизированной SEO-оптимизации карточек товаров селлеров, осуществляется после подписания настоящего Договора и внесения оплаты, согласно Счета-оферты.
3.2. Счет-оферта действует для оплаты в течение 3 (Трех) календарных дней. Если Клиент произвел оплату в срок, превышающий указанный в Счете-оферте, TONAVI имеет право, по своему усмотрению, принять такой Акцепт и приступить к оказанию услуг, либо отказаться от принятия такого Акцепта, возвратив Клиенту сумму предоплаты.
3.3. После оплаты Услуги считаются согласованными и заказ на них оформленным.
3.4. Если иное не предусмотрено Счетом-офертой, TONAVI приступает к оказанию Клиенту оговоренных услуг с момента оплаты Клиентом Счета-оферты.
3.5. Клиент предоставляет TONAVI карточку предприятия с указанием данных своей организации для создания личного кабинета и заключения договора с Сайтом МП. Клиент несёт ответственность в полном объёме за достоверность предоставленных данных.
3.6. В случае регистрации Клиента на МП, Клиент самостоятельно несет ответственность за сохранность и конфиденциальность регистрационных данных (логин и пароль). Клиент самостоятельно несет ответственность перед третьими лицами за все действия, совершенные третьими лицами с использованием логина и пароля Клиента.
3.7. Услуги предоставляются Клиенту в объеме, соответствующем сумме произведенной им оплаты (если Счетом-офертой не предусмотрено иное). TONAVI оставляет за собой право немедленно приостановить оказание услуг и/или расторгнуть Договор в одностороннем порядке в случае, если Клиент не оплатил услуги в указанный срок, при неуплате в течение 3 календарных дней с момента образования задолженности
3.9. Услуги считаются оказанными TONAVI надлежащим образом и принятыми Клиентом, если в магазин клиента выгружены и прошли модерацию маркетплейса карточки товаров, соотносящиеся в абсолютном количестве с количеством карточек указанном в доп. договоре, если в магазине Клиента подключена и работает синхронизация товарных остатков, автообновление цен и передача заказов в т.ч. 30 дней с момента выгрузки необходимого количества карточек, а также соблюдено одно или несколько из следующих условий:
- Сторонами подписан акт приёмки-передачи работ.
- Получено подтверждение Клиента о принятии работ (по email или в Telegram чате).
- Клиент фактическим использовал модуль в течение 3 (трёх) и более календарных дней без предъявления обоснованных возражений.
3.10 TONAVI не несет ответственность за деятельность третьих лиц, включая: поставщиков, фулфилменты, сервисы маркетплейсов (на которых размещены магазины Клиента) в случае технических сбоев, задержек, предоставления неверной, ложной информации или ненадлежащей работы их стороны. А также TONAVI не компенсирует издержки, вызванные вышеперечисленными причинами.
4. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ УСЛУГ
4.1. Клиент имеет право на покупку дополнительных услуг у компании Tonavi, для этого клиенту необходимо обратится к менеджеру Tonavi и индивидуально обговорить условия и тарифы оказания дополнительных услуг
5. ЦЕНА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ
5.1. Стоимость услуг TONAVI определяется в Счете-оферте согласно Перечню услуг, а также в доп. договоре. В случае расхождений между условиями Счета-оферты и настоящего договора, приоритет имеет доп. договор. Заказ услуги является согласием Клиента оплатить ее по стоимости, действующей в момент заказа.
5.2. Услуги TONAVI подлежат оплате в порядке полной предоплаты либо путём оформления рассрочки до даты начала оказания услуг. Возврат средств возможен только в случае, если услуги не были оказаны по вине TONAVI.
5.3. Стоимость услуг TONAVI устанавливается в российских рублях. Платежи производятся в безналичной форме через эквайринг на сайте компании, либо на основании выставляемых счетов, либо путем перевода денежных средств на реквизиты компании.
5.4. Клиент производит оплату услуг по Договору на основании счетов TONAVI не позднее 3 (трех) банковских дней со дня получения выставленного счета. Под датой оплаты понимается дата поступления денежных средств на расчетный счет TONAVI.
6. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
6.1. TONAVI обязуется:
6.1.1. Оказывать услуги по выгрузке карточек товаров в магазин Клиента, синхронизации товарных остатков между поставщиком и магазином Клиента, автообновлении цен, автоматизированной SEO-оптимизации карточек товаров селлеров, согласно договору, доп договору и счету-оферте.
6.1.2. В случае технического сбоя, произошедшего по вине Tonavi, в результате которого не осуществлялась корректная передача товарных остатков, вследствие чего Заказчику были начислены штрафы со стороны маркетплейсов, Tonavi обязуется:
6.1.3. устранить выявленный сбой в разумный срок;
6.1.4. возместить Заказчику прямые документально подтверждённые убытки в части начисленных штрафов, при условии, что такие штрафы стали прямым следствием технического сбоя на стороне Tonavi, а не иных обстоятельств, включая, но не ограничиваясь: некорректной информацией со стороны поставщика, действиями/сбоями на стороне маркетплейса, действиями селлера или третьих лиц.
6.1.5. Tonavi не несёт ответственности за последствия, вызванные недостоверными или устаревшими данными, полученными от Поставщика, а также за сбои, произошедшие на стороне Поставщика, Маркетплейса или других сервисов, не находящихся под контролем Tonavi.
6.1.6. Заказчик подтверждает, что при работе с автоматизированной интеграцией ответственность за достоверность и своевременное обновление информации на стороне Поставщика остаётся на нём.
6.1.7. Заказчик подтверждает, что самостоятельно несет ответственность за цены, установленные им на товар им магазине МП, и за результаты, полученные в результате торговли с учетом установленных цен. Tonavi не несет ответственности за ту цену, которую Заказчик поставил на свои товары.
6.1.2. Гарантировать работу модуля ПО и его заявленного функционала.
6.2. TONAVI вправе:
6.2.1. Временно приостановить оказание Клиенту услуг по размещению товарных карточек, синхронизации товарных остатков и других услуг по Договору по техническим, технологическим или иным причинам, препятствующим оказанию услуг, вызванными третьими силами: некорректной работой поставщиков, маркетплейсов, а также форс-мажорным обстоятельствам, имеющим влияние непреодолимой силы, до прекращения действия данных обстоятельств.
6.2.2. Приостановить оказание услуг и/или расторгнуть Договор с Клиентом в одностороннем внесудебном порядке в случае, если Клиент имеет задолженность по оплате услуг TONAVI (в частности: нарушил срок оплаты Услуг, оказанных Клиенту по Договору и/или доп. договору) в течение 3 рабочих дней после образования задолженности.
6.2.3. Осуществлять модификацию модуля ПО в целях улучшения его функционирования, а также добавления дополнительного функционала и возможностей в любое время без предварительного уведомления Клиента, не нарушающих пунктов данного договора и доп. договора.
6.2.5. Осуществлять профилактические и технические работы по поддержанию функциональности модуля ПО. Уведомлять клиента не позднее 1 рабочего дня до проведения таких работ, если они могут повлечь за собой полную или частичную приостановку модуля Tonavi, путем сообщений в чате сервиса Telegram, а также сообщений в закрытом канале Telegram.
6.3. Клиент обязуется:
6.3.1. Принять и оплатить услуги TONAVI в размерах и в сроки, установленные в Счете-оферте.
6.3.2. Своевременно предоставлять TONAVI необходимую техническую, текстовую и/или графическую информацию, необходимую TONAVI для оказании услуг в соответствии с действующим договором, а также с доп. договором.
6.3.3. Предоставить полный доступ TONAVI к личному кабинету продавца в Маркетплейсе для оказания услуг по Счету-оферте, в том числе API ключи от личных кабинетов на маркетплейсах.
6.3.4. В течение всего срока действия настоящего Договора заранее уведомлять TONAVI о действиях, таких как: приостановка работы магазина, изменение API ключей и токенов, и других действиях, которые могут помешать своевременному и полноценному оказанию услуг компаней Tonavi.
6.3.5. По запросу Маркетплейса подтвердить, что TONAVI является официальным представителем Клиента на основании настоящего Договора и Счета-оферты в течение срока его действия.
6.3.8. Клиент выражает свое согласие на размещение на сайтах TONAVI информации о проекте, содержащую: ссылку на магазин Клиента; товарный знак; наименование Клиента; информацию о продуктовых
предложениях Клиента, и разрешает использовать данную информацию в целях рекламных предприятий компании TONAVI.
7. ГАРАНТИИ
7.1. За исключением гарантий, прямо указанных в Договоре и Счете-оферте, TONAVI не предоставляет иных гарантий, включая подразумеваемые гарантии прибыльности, окупаемости или соответствия индивидуальным ожиданиям Клиента. Однако TONAVI гарантирует надлежащее выполнение услуг в соответствии с их описанием, а также исправление выявленных дефектов и ошибок в пределах технических возможностей.
7.2. Клиент (или представитель Клиента) подтверждает и гарантирует TONAVI, что:
7.2.1. Клиент (представитель Клиента) указал достоверные данные юридического лица в карточке предприятия для регистрации в качестве пользователя на МП.
7.2.2. Клиент (представитель Клиента): а) полностью ознакомился с условиями Договора, б) полностью понимает предмет Договора и Счета-оферты, в) полностью понимает значение и последствия своих действий в отношении заключения и исполнения Договора. 7.2.3. Клиент (представитель Клиента) обладает всеми правами и полномочиями, необходимыми для заключения и исполнения Договора.
7.3. Клиент заявляет, гарантирует и обязуется в отношении Договора, заключаемого на условиях Оферты:
7.3.1. В случае изменения законодательства, существенно влияющего на исполнение настоящего договора, Стороны обязуются добросовестно урегулировать ситуацию, а при невозможности урегулирования TONAVI вправе прекратить договор с уведомлением за 14 дней. При этом Клиент освобождает TONAVI от всех обязательств по Договору.
8. КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
8.1. Для целей настоящего Договора термин «Конфиденциальная информация» означает любую информацию по настоящему Договору, включая условия Договора, все приложения, дополнения, акты и иные документы, которые могут быть к нему приложены, содержание деловой переписки и переговоров между Сторонами, любую конкретную количественную информацию, касающуюся деятельности любой из Сторон, а также иную информацию организационного, технологического, финансового, коммерческого и иного характера, раскрытую TONAVI Клиенту в связи с заключением и(или) исполнением настоящего Договора.
8.2. Стороны обязуются сохранять Конфиденциальную информацию и принимать все необходимые меры для ее защиты.
8.3. Стороны настоящим Договором соглашаются, что не разгласят и не допустят разглашения Конфиденциальной информации никаким третьим лицам без предварительного письменного согласия другой Стороны, кроме случаев, предусмотренных действующим применимым законодательством, вступившим в законную силу решением суда соответствующей юрисдикции или иным законным требованием компетентного органа государственной власти, при условии, что в случае любого такого раскрытия: (а) Сторона предварительно уведомит другую Сторону о наступлении соответствующего события, с которым связана необходимость раскрытия Конфиденциальной информации, а также об условиях и сроках такого раскрытия; и (б) раскроет только ту часть Конфиденциальной информации, раскрытие которой необходимо в силу действующего законодательства, вступившего в законную силу решения суда соответствующей юрисдикции или иного законного требования компетентного органа государственной власти.
8.4. Для целей настоящего Договора под разглашением Конфиденциальной информации понимаются несанкционированные соответствующей Стороной действия другой Стороны, в результате которых третьи лица получают доступ и возможность ознакомления с Конфиденциальной информацией. Разглашением Конфиденциальной информации признается также бездействие соответствующей Стороны, выразившееся в необеспечении надлежащего уровня защиты Конфиденциальной информации и повлекшее получение доступа к такой информации со стороны третьих лиц
8.5. Клиент несет ответственность за убытки, которые могут быть причинены TONAVI в результате разглашения Конфиденциальной информации или несанкционированного использования
Конфиденциальной информации в нарушение условий настоящего раздела Договора, за исключением случаев правомерного раскрытия Конфиденциальной информации в соответствии с Договором.
8.6. Клиент признает и соглашается с тем, что модуль ПО содержит конфиденциальную информацию, которая защищена исключительным правом TONAVI. Ни сам Клиент, ни иные лица при содействии со стороны Клиента не будут копировать или изменять модуль ПО; проникать в модуль ПО с целью получения кодов программ; а также модифицировать модуль ПО, в том числе с целью получения несанкционированного доступа к нему.
8.7. Срок охраны Конфиденциальной информации составляет весь срок действия Договора, а также 5 лет с момента окончания срока действия Договора.
9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
9.1. За нарушение условий Договора Стороны несут ответственность, установленную Договором и/или действующим законодательством РФ.
9.2. В случае просрочки Клиентом оплаты вознаграждения TONAVI по Договору, TONAVI имеет право приостановить оказание услуг до полного погашения выставленных к оплате сумм. О приостановлении оказываемых услуг TONAVI уведомляет Клиента любым способом связи, предусмотренным настоящим Договором, в том числе достаточным считается уведомление по адресу электронной почты, указанному в Счете-оферте/Договоре/Личном кабинете МП.
9.3. TONAVI не несет ответственности по Договору за: какие-либо косвенные убытки и/или упущенную выгоду Клиента вызванную действиями третьих сторон: поставщики, сервисы маркетплейсов, фулфлимент и прочее. Однако, Компания TONAVI, обязуется незамедлительно сообщить информацию, которая может помочь Клиенту предотвратить возможность таких убытков, если Компания TONAVI располагает данной информацией, а также если ее разглашение не нарушает пунктов действующего договора, а также законодательства РФ.
9.4. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, которые возникли после заключения Договора, либо если неисполнение обязательств Сторонами по Договору явилось следствием событий чрезвычайного характера, которые Стороны не могли ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К форс-мажору относятся: землетрясения, наводнения, война и военные действия, публикация нормативных актов запрещающего характера, ошибки в программном обеспечении и связанные с работой МП, вирусные атаки и размещение вредоносного кода, дестабилизирующие работу МП. В случае возникновения форс-мажора установленные сроки по выполнению обязательств, указанные в Договоре, переносятся на срок, в течение которого действуют возникшие обстоятельства.
10. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА, ОСНОВАНИЯ И ПОРЯДОК ЕГО ПРЕКРАЩЕНИЯ
10.1. Договор вступает в силу с момента Акцепта оферты Клиентом и действует: а) до момента исполнения Сторонами обязательств по Договору, а именно оплаты Клиентом стоимости услуг и оказания TONAVI услуг в объеме, соответствующем стоимости услуг, либо б) до момента расторжения Договора.
10.2. Договор может быть расторгнут:
10.2.1. по соглашению Сторон в любое время;
10.2.2. TONAVI в случае нарушения Клиентом условий Договора немедленно с письменным уведомлением Клиента;
10.3. Обязательства Сторон по Договору, которые в силу своей природы должны продолжать действовать (включая обязательства в отношении конфиденциальности, проведения взаиморасчетов, использованию информации, но не ограничиваясь указанным), остаются в силе после окончания действия Договора.
10.4. Прекращение срока действия Договора по любому основанию не освобождает Стороны от ответственности за нарушения условий Договора, возникшие в течение срока его действия.
11. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
11.1. Договор, его заключение и исполнение регулируются действующим законодательством Российской Федерации. Все вопросы, не урегулированные Договором или урегулированные не полностью, регулируются в соответствии с материальным правом Российской Федерации. Все споры и разногласия между сторонами должны решаться путем переговоров. В случае, если Стороны не придут к соглашению, то спор подлежит рассмотрению в суде.
11.2. Любые уведомления по Договору могут направляться одной Стороной другой Стороне: 1) по электронной почте, указанной в Счете-оферте 2) почтой с уведомлением о вручении или курьерской службой с подтверждением доставки 3) иные согласованные сторонами способы связи.
12. ЮРИДИЧЕСКИЙ АДРЕС И ПЛАТЕЖНЫЕ РЕКВИЗИТЫ TONAVI
Электронный адрес: tonavi.web@yandex.ru Сайты: https://tonavi.ru/ https://тонави.рф/ тел.: 8 800 551 0229
Поддержка: servis.tonavi@yandex.ru